14. Januar 2021
Erinnerung: Die Übergangsfrist zur Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien läuft am 30. April 2021 aus. Danach werden Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt und mit der Bemerkung ins Handelsregister eingetragen, dass die Statuten vom Eintrag abweichen (ausgenommen, jedoch eintragungspflichtig, sind Inhaberaktien von börsenkotierten Gesellschaften und solche, die als Bucheffekten ausgestaltet sind).
Die umgewandelten Aktien behalten ihren Nennwert, ihre Liberierungsquote und ihre Eigenschaften in Bezug auf das Stimmrecht sowie die vermögensrechtlichen Ansprüche. Ihre Übertragbarkeit ist nicht beschränkt. Ohne entsprechenden Eintrag im Handelsregister, findet die Umwandlung auch dann statt, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert oder ihre Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet hat.
Die Gesellschaften, deren Aktien umgewandelt worden sind, müssen bei der nächsten Statutenänderung die Statuten an die Umwandlung anpassen. Bis dahin weist das Handelsregisteramt jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung zurück.
Unbekannte Inhaberaktionäre, welche ihrer Meldepflicht nach Art. 697i OR des bisherigen Rechts nicht nachgekommen sind und deren Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt worden sind, können mit vorgängiger Zustimmung der Gesellschaft gerichtlich die Eintragung ins Aktienbuch beantragen (bevor ihre Aktien am 1. November 2024 von Gesetzes wegen nichtig werden bzw. der Gesellschaft als eigene Aktien zufallen). Bis dahin ruhen die Mitgliedschaftsrechte dieser Aktionäre und die Vermögensrechte verwirken. Heisst das Gericht den Antrag gut, so nimmt die Gesellschaft die Eintragung vor und die Aktionäre können die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte geltend machen.
Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie im Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke vom 21. Juni 2019 sowie der entsprechenden Anleitung des Staatssekretariats für internationale Finanzfragen (SIF) in der aktuellen Fassung vom 1. November 2019.
Wir empfehlen Ihnen, die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien Ihrer Gesellschaft noch vor Ablauf der einleitend erwähnten Frist vorzunehmen und stehen Ihnen für weitere Auskünfte gerne zur Verfügung.
M.A. HSG in Law Mathias Enderli, rtwp rechtsanwälte & notare, Rosenbergstrasse 42b, 9000 St. Gallen